面對新《公司法》

企業(yè)如何應(yīng)對？

１、公司存在注冊資本虛高的，及時減資

如果公司注冊資金較高千萬甚至上億等，到了出資期限后股東出資肯定是比較難的，所以減少公司注冊資金是不錯的選擇；

２、及時修改公司章程，回應(yīng)新《公司法》的相關(guān)規(guī)定

新的《公司法》對于公司各個部分的內(nèi)容都有新的規(guī)定，例如：

為了回應(yīng)《公司法》的修改，建議公司按照新《公司法》的規(guī)定進行章程的修改，避免出現(xiàn)違背新《公司法》的情形。

３、墊資

這是以前年度公司法（２００５年）通常的做法，但是這是存在風(fēng)險的，一般不太建議企業(yè)這樣做。

４、以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資

５、注銷公司或者注冊個人獨資企業(yè)和個體戶

根據(jù)新公司法第二百二十九條　公司可以“股東會決議解散”，但是要注意個人獨資企業(yè)和個體戶注冊這兩種經(jīng)營主體特征是個人出資經(jīng)營、收益和風(fēng)險完全由個人承擔(dān)，屬無限連帶責(zé)任；

６、公司本就不經(jīng)營了可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)

如果公司不經(jīng)營了，可以將股權(quán)轉(zhuǎn)移出去，可減少這個煩惱。

０２

不用著急！

公司實繳資本有過渡期！

２月６日，國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布關(guān)于公開征求《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》意見的公告，針對大家關(guān)心的新公司法實施后，存量公司如何實繳注冊資本的問題作了具體規(guī)定。

劃重點！

１、依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過渡期，自２０２４年７月１日至２０２７年６月３０日。

２、公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)進行調(diào)整。

３、公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自２０２７年７月１日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。

４、公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購股份的股款。

５、公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司在過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自２０２７年７月１日起不得超過五年。

注意！

實繳注冊資本不一定真的交錢！

實繳注冊資本金必須是真錢嗎？實繳有哪些方式？實繳公司注冊資本金大概分為貨幣出資和非貨幣出資兩種。貨幣出資形式：如果現(xiàn)金出資、銀行存款轉(zhuǎn)賬等等。非貨幣出資形式：有實物資產(chǎn)出資、無形資產(chǎn)出資、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等。

一、貨幣出資

注意：注冊資金實繳后將歸屬于公司所有，不再是股東個人財產(chǎn)，只能用于公司正常經(jīng)營用途，包含不限于以下幾種：

經(jīng)營使用：公司員工發(fā)放工資、繳納社保、租用或購買辦公設(shè)備、研發(fā)投入等；

投資使用：用于投資其他項目或企業(yè)。

二、非貨幣出資

有實物資產(chǎn)出資、無形資產(chǎn)出資、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等。
實物資產(chǎn)出資，股東用實物資產(chǎn)去實繳，比如房產(chǎn)、機器設(shè)備、土地、車輛、原材料、零部件、貨物等，根據(jù)公司法第二十七條是可以操作的，等同于貨幣實繳。但需要經(jīng)過資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

無形資產(chǎn)出資，比如知識產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、技術(shù)軟件著作權(quán)、專利、土地使用權(quán)等。這種出資方式也需要事先經(jīng)過資產(chǎn)評估，確定無形資產(chǎn)的價值。高新技術(shù)技術(shù)企業(yè)或者軟件企業(yè)就可以用這種出資方式。

債轉(zhuǎn)資，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，成為公司股東的行為。　債權(quán)人通過債轉(zhuǎn)股方式取得對象企業(yè)的股權(quán)屬于一種增資行為，需要經(jīng)過增資程序、評估驗資程序和更變登記手續(xù)。

提示：對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

根據(jù)《市場主體登記管理條例》第十三條規(guī)定：出資方式應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司股東、非公司企業(yè)法人出資人、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）成員不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

附：公司減資、撤資的稅務(wù)處理

一、個人股東減資撤資

需要區(qū)分情況。

（一）撤資收回金額＞投資成本

需要交稅，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。

應(yīng)納稅所得額＝個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費

注意：

１、股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。

２、對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行個人所得稅處理。

政策依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告２０１１年第４１號）規(guī)定：個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

（二）撤資收回金額偏低卻無正當(dāng)理由的

稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計算繳納個人所得稅。

政策依據(jù)：依照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布＜股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）＞的公告》（國家稅務(wù)總局公告２０１４年第６７號，以下簡稱６７號公告）規(guī)定，個人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權(quán)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓計算繳納個人所得稅。

（三）撤資收回金額＜投資成本，但有正當(dāng)理由

無需繳納個人所得稅。

二、法人股東減資撤資

給大家總結(jié)如下：